界面新聞記者 | 牛其昌
留給*ST中潤（000506.SZ，中潤資源）的時間不多了。
距離A股年報披露截止日僅剩不到一個月，*ST中潤的投資者正經(jīng)歷著前所未有的煎熬。
這家曾因招金集團(tuán)入主創(chuàng)下21連板“神話”的上市公司，如今卻因年報審計(jì)意見問題來到退市的懸崖邊。在國資紓困的光環(huán)下，剛剛宣布更換會計(jì)師事務(wù)所的*ST中潤假如不能按時出具年報，抑或年報被出具“非標(biāo)意見”，都將面臨退市。
“4月29日是年報披露的時間，我們肯定會按照這個時間按照計(jì)劃來開展我們的工作，肯定力爭按時披露?！?ST中潤證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱。
4月3日，*ST中潤召開臨時股東大會，審議通過了關(guān)于變更會計(jì)師事務(wù)所的議案。
生死一線，審計(jì)機(jī)構(gòu)“臨陣更換”
公開資料顯示，*ST中潤主要從事以黃金為主要品種的礦業(yè)開采，旗下控股公司斐濟(jì)瓦圖科拉金礦公司主要從事黃金的勘探、開采、冶煉及成品的銷售業(yè)務(wù)。
然而，盡管手握海外黃金礦山，在國際金價飆漲的背景下，*ST中潤近年來始終無法擺脫虧損。
由于*ST中潤2021年度至2023年度連續(xù)三個會計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且立信會計(jì)師事務(wù)所（下稱“立信所”）對公司2023年度出具了“帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無法表示意見的審計(jì)報告及無法表示意見的內(nèi)部控制審計(jì)報告”，公司自去年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險警示。
根據(jù)退市新規(guī)，若上市公司連續(xù)兩年被出具“無法表示意見”的審計(jì)報告，將觸發(fā)強(qiáng)制退市。也就是說，在期末凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等達(dá)標(biāo)的情況下，2024年財報的審計(jì)結(jié)果將成為直接決定*ST中潤是否退市的“生死符”。為此，公司多次發(fā)布退市風(fēng)險提示。
然而，就在距離年報出爐僅剩一個月時間的情況下，審計(jì)機(jī)構(gòu)臨陣更換讓*ST中潤的退市風(fēng)險陡增。
3月19日，已經(jīng)連續(xù)6年為公司提供審計(jì)服務(wù)的立信所突然宣布辭任，理由是“因現(xiàn)有人力資源和項(xiàng)目組人員變動及工作安排的實(shí)際情況，決定辭任公司2024年度財務(wù)報表及內(nèi)部控制審計(jì)工作”。
*ST中潤亦表示，根據(jù)《國有企業(yè)、上市公司選聘會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》相關(guān)規(guī)定，鑒于立信所及簽字注冊會計(jì)師已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為保證公司審計(jì)工作的獨(dú)立性和客觀性，經(jīng)公司審慎研究，同意解除與立信所的聘任關(guān)系。
3月4日，公司還在互動易平臺表示，立信所正在對公司2024年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制進(jìn)行審計(jì)。
由于時間緊迫，*ST中潤緊急宣布改聘華興會計(jì)師事務(wù)所（下稱“華興所”）為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司2024年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計(jì)。
4月3日，*ST中潤臨時股東大會通過了上述關(guān)于變更會計(jì)師事務(wù)所的議案。據(jù)悉，兩任會計(jì)師事務(wù)所前期已按相關(guān)要求，就*ST中潤的審計(jì)范圍、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的運(yùn)用以及關(guān)鍵事項(xiàng)等方面進(jìn)行了初步對接溝通。
有會計(jì)行業(yè)業(yè)內(nèi)人士對界面新聞表示，華興所需在不到一個月的時間內(nèi)完成對這家歷史問題復(fù)雜、業(yè)務(wù)涉及海外礦產(chǎn)的公司的全面審計(jì)，難度堪比“拆彈”。若未能按期披露或再現(xiàn)“非標(biāo)意見”，*ST中潤退市將成定局。?
在投資者互動平臺上，*ST中潤能否按時出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的年報，成為投資者擔(dān)憂和問詢的焦點(diǎn)。
有投資者問到：
“公司在年報已審到一半時突然更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，是否審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)年報有問題而退出，請問公司的年披是否真實(shí)，新審計(jì)機(jī)構(gòu)是否已溝通好了能通過，年報后是否退市？”
“現(xiàn)在才更換會計(jì)師事務(wù)所，而且要4月才開股東會審議，請問4月年報是否還能準(zhǔn)時公布，如變更會計(jì)師事務(wù)所股東會不能通過或?qū)徲?jì)不能按時發(fā)布是否可申請延期？”
“公司更換年報審計(jì)機(jī)構(gòu)要等4月股東大會審議通過后才開始，請問現(xiàn)年報審計(jì)工作是停止工作了嗎？如等4月才開始審計(jì)工作是否已申請年報延遲公布，最遲多久不能公布年報會被中止上市？”
對此，界面新聞致電*ST中潤證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人坦言，公司目前正按照年報披露時間和計(jì)劃開展工作，力爭按時披露。由于公司目前已經(jīng)是*ST公司，假如不能在法定期限內(nèi)披露年報或者年報被出具非標(biāo)意見，公司將被退市，不存在年報延期的可能性。
四季度業(yè)績“精準(zhǔn)”達(dá)標(biāo)
對于新任會計(jì)師來說，不僅需要優(yōu)先確保年報按時披露，而且難度不小。
首先，會計(jì)師需要關(guān)注*ST中潤3億元營收紅線疑云。
界面新聞注意到，全年?duì)I業(yè)收入是否達(dá)到3億元的紅線，也是左右*ST中潤是否退市的關(guān)鍵指標(biāo)之一。
根據(jù)*ST中潤1月22日披露的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2024年?duì)I收為3.20億元至3.50億元，扣除后營收為3.10億元至3.40億元，均“精準(zhǔn)”跨過全年?duì)I收3億元的退市紅線。
然而，細(xì)究*ST中潤的業(yè)績不難發(fā)現(xiàn)，公司去年前三季度營收僅1.55億元，同比下降29.12%，也就是說四季度單季營收就達(dá)到1.65億元至1.95億元，占全年收入的一半以上。
對此，*ST中潤的解釋是，四季度公司控股子公司瓦圖科拉金礦公司營業(yè)收入增幅較大，具體來看：
1. 黃金價格第四季度持續(xù)上漲導(dǎo)致營業(yè)收入增長；
2. 瓦圖科拉金礦公司與相關(guān)方終止了瓦圖科拉金礦的尾礦再回收項(xiàng)目合作，在2024年第四季度開始獨(dú)立經(jīng)營尾礦處理業(yè)務(wù)，從而導(dǎo)致瓦圖科拉金礦公司收入增加；
3. 瓦圖科拉金礦公司與業(yè)務(wù)合作方開展合作并達(dá)成相關(guān)購買協(xié)議，合作方向瓦圖科拉金礦采購礦石及尾礦等礦產(chǎn)品，導(dǎo)致公司收入增加。
令人不解的是，國際黃金價格早在2023年四季度就開始強(qiáng)勢啟動，為何*ST中潤2024年前三季度營業(yè)收入不增反降，而到了第四季度卻迎來爆發(fā)？
這種“前低后高”的異常曲線，與子公司瓦圖科拉金礦四季度“突然發(fā)力”的描述形成呼應(yīng)，而黃金價格波動能否支撐如此增幅？是否存在收入確認(rèn)跨期或關(guān)聯(lián)交易粉飾？這些都可能成為新任審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)。
其次，會計(jì)師還需繼續(xù)評估*ST中潤重大資產(chǎn)置換風(fēng)險。
界面新聞注意到，導(dǎo)致*ST中潤去年年報被立信所出具非標(biāo)意見的關(guān)鍵，在于2023年的一次重大資產(chǎn)置換。
2023年3月，*ST中潤擬以其持有的山東中潤集團(tuán)淄博置業(yè)有限公司100%股權(quán)、濟(jì)南興瑞商業(yè)運(yùn)營有限公司100%股權(quán)，與馬維鈦業(yè)持有的新金國際51%股權(quán)進(jìn)行置換，此次資產(chǎn)置換于同年8月交割完畢。
值得一提的是，在上述置換中，新金國際的股東全部權(quán)益評估價值為13.03億元，而賬面價值僅為1498萬元，評估增值率竟高達(dá)8594%。不僅如此，馬維鈦業(yè)在資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更。
在立信所看來，“無法就馬維鈦業(yè)在資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，該變更是否涉及潛在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、是否與資產(chǎn)置換交易構(gòu)成一攬子交易，以及資產(chǎn)置換和股東變更兩項(xiàng)交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法判斷該事項(xiàng)對中潤資源財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。相應(yīng)地，無法判斷中潤資源與重大交易管理以及關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制是否可能存在重大缺陷”。
2024年10月，山東證監(jiān)局對中潤資源及相關(guān)責(zé)任人出具警示函，明確此次置出資產(chǎn)的評估價值不準(zhǔn)確，且未按規(guī)定披露馬維鈦業(yè)股權(quán)變更。與此同時，負(fù)責(zé)此次置換的評估機(jī)構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司及相關(guān)責(zé)任人也被出具了警示函，認(rèn)為評估報告附件中無賬面價值與評估結(jié)論存在較大差異的說明，違反了相關(guān)的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。
截至目前，*ST中潤方面尚無法確定2023年度審計(jì)報告非無保留意見涉及事項(xiàng)的影響是否已經(jīng)消除。
今年3月，*ST中潤又宣布將上述新金國際51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東招金瑞寧，相比置入時的超高溢價，此次交易的價格尚未確定。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士對界面新聞分析，此舉雖可短期降低負(fù)債、回籠資金，但交易價格尚未確定，且關(guān)聯(lián)交易屬性可能引發(fā)監(jiān)管對利益輸送的質(zhì)疑。若審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)定該交易缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)，或?qū)⑦M(jìn)一步加重財報風(fēng)險。
招金系何去何從？
連續(xù)七年扣非凈利潤虧損，游走在退市邊緣的*ST中潤，一度迎來國資“白衣騎士”。
據(jù)界面新聞梳理，2017年到2023年，*ST中潤扣非凈利潤分別為虧損4.31億、1.98億、1.77億、4.61億、1.10億、1.37億和1.27億，過去七年共計(jì)虧損高達(dá)16.45億元。
轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在去年10月。
*ST中潤原控股股東寧波冉盛及其一致行動人與山東招金瑞寧礦業(yè)有限公司（下稱“招金瑞寧”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，招金瑞寧將按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款及條件收購冉盛盛遠(yuǎn)、冉盛盛昌、杭州匯成所持中潤資源1.86億股股份及其對應(yīng)的全部股東權(quán)益，占公司總股本的20%。
相應(yīng)地，*ST中潤控股股東變更為招金瑞寧，實(shí)際控制人變更為招遠(yuǎn)市人民政府，原實(shí)控人郭昌瑋就此“隱退”。上述實(shí)控人變更于今年1月16日完成，招金瑞寧還提名翁占斌等三人為公司第十屆董事會非獨(dú)立董事候選人。
資料顯示，招金瑞寧由山東招金集團(tuán)有限公司（下稱“招金集團(tuán)”）、招金礦業(yè)、寧波梅山保稅港區(qū)冉盛盛通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司合資設(shè)立。其中，招金集團(tuán)出資4億元，招金集團(tuán)子公司招金礦業(yè)出資2.2億元，二者合計(jì)持股比例68.89%。
彼時在業(yè)內(nèi)看來，招金系入主后，一方面可以利用其強(qiáng)大的資金實(shí)力與豐富的行業(yè)資源緩解債務(wù)壓力；另一方面，公司在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與升級過程中，也將受益于招金系在礦業(yè)領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)優(yōu)勢。
有了國內(nèi)黃金巨頭和國資的“加持”，加之市場對于并購重組概念和黃金概念的炒作，*ST中潤一度走出一波21連板行情。截至4月3日收盤，公司股價報5.69元/股，較消息披露前的累計(jì)漲幅高達(dá)292.41%。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述轉(zhuǎn)讓價格為每股1.38元，轉(zhuǎn)讓總價約為2.56億元。若以4月3日收盤價5.69元/股計(jì)算，上述1.86億股股份的市值已高達(dá)10.58億元，招金系的賬面浮盈已超過3倍。
支付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，招金系還拿出真金白銀紓困*ST中潤，額度總計(jì)達(dá)10億元。
據(jù)悉，*ST中潤與招金系旗下財務(wù)公司簽署了金融服務(wù)協(xié)議，明確公司從山東招金集團(tuán)財務(wù)有限公司處獲得的日最高貸款余額（含利息）2025年不超過4億元。此外，*ST中潤擬以公司或控股子公司名義向銀行、其他機(jī)構(gòu)及控股股東招金瑞寧及其關(guān)聯(lián)方申請不超過6億元額度的借款，用于補(bǔ)充流動資金。
值得注意的是，截至2024年11月13日，*ST中潤逾期債務(wù)總計(jì)達(dá)3.6億元，占公司2023年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的51.74%。截至去年三季度末，公司賬上的貨幣資金僅384.53萬元。
隨著*ST中潤進(jìn)入“生死時刻”，對于招金系來說，此次入主也如同一場豪賭，盡管公司管理層更迭和資金注入或能在短期內(nèi)快速修復(fù)公司基本面，但眼下尚需跨過年報審計(jì)這道關(guān)卡。
據(jù)上述業(yè)內(nèi)人士對界面新聞表示，一旦*ST中潤退市，或引發(fā)一連串連鎖反應(yīng)，隨著公司融資渠道斷裂，招金方面或?qū)⒈黄茸芳油度耄赡芟萑搿盁o底洞”式的救助。
對此，界面新聞致電招金集團(tuán)辦公室，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示“不太了解相關(guān)情況”。