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財(cái)說| 一樁“蛇吞象”交易讓股價(jià)六天上漲93%,慧博云通被高估|界面新聞 · 證券

近日 ,慧博云通(301316.SZ)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買寶德計(jì)算機(jī)67.91%股權(quán)。數(shù)據(jù)顯示,2024年慧博云通營業(yè)收入為17.43億元,而標(biāo)的公司寶德計(jì)算機(jī)同期營收達(dá)100.1億元。

這樁“蛇吞象”交易迅速點(diǎn)燃了市場熱情,慧博云通在公布消息后收獲三個(gè)20cm漲停,6個(gè)交易日內(nèi)漲幅高達(dá)93%接近翻倍。但爆炒背后,風(fēng)險(xiǎn)也在快速累積。

ARM服務(wù)器龍頭,盈利水平一般

慧博云通主營業(yè)務(wù)為大型企業(yè)提供軟件技術(shù)服務(wù),技術(shù)和利潤附加值不高。2020年到2024年,盡管公司收入一路走高,但凈利率一路走低,從2020年的9.63%降至2024年的4.04%,導(dǎo)致扣非凈利潤始終在6000萬元到7900萬元之間徘徊,并未體現(xiàn)出成長性。

收購標(biāo)的寶德計(jì)算機(jī)主要產(chǎn)品為信創(chuàng)、通用和特種服務(wù)器,是國內(nèi)ARM架構(gòu)服務(wù)器的細(xì)分龍頭企業(yè),連續(xù)多年位居中國ARM架構(gòu)服務(wù)器市場第一,產(chǎn)品適配華為昇騰、飛騰等ARM架構(gòu)國產(chǎn)芯片。

從披露的財(cái)務(wù)信息看,2023年和2024年,寶德計(jì)算機(jī)營收分別為92.7億元和100.1億元;歸母凈利潤分別為2億元和2.35億元;凈利率分別為2.16%和2.35%,相對較低。與此同時(shí),公司資產(chǎn)負(fù)債率也相對較高,2023年末和2024年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為61.5%和71.36%。

數(shù)據(jù)來源:公司公告,界面新聞研究部

寶德計(jì)算機(jī)自身隱患較多

根據(jù)寶德計(jì)算機(jī)此前在IPO輔導(dǎo)期披露的報(bào)告,公司仍存在一些合規(guī)問題。

首先,寶德計(jì)算機(jī)控股股東及實(shí)際控制人在引入外部投資方時(shí),與部分股東簽署附帶特殊條款的對賭協(xié)議,目前是否完全解除仍然存疑。

其次,寶德計(jì)算機(jī)原高管受處罰可能引發(fā)合規(guī)性審查。2025年3月,寶德計(jì)算機(jī)原董事長張?jiān)葡?、董事李瑞杰因中青?019-2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載及未及時(shí)披露實(shí)控人被采取刑事強(qiáng)制措施,被深圳證監(jiān)局處以高額罰款。盡管二人已于2024年11月退出管理層,由張?jiān)葡寂c李瑞杰之子李逸龍接任董事長,但其歷史行為仍可能引發(fā)監(jiān)管對寶德計(jì)算機(jī)內(nèi)控有效性及信息披露機(jī)制的追溯審查。

再次,本次慧博云通收購寶德計(jì)算機(jī)的股份,并不包括寶德計(jì)算機(jī)控股股東霍爾果斯寶德及寶德研究院持有的32.09%股份。盡管公告中稱,上市公司與標(biāo)的公司原控股股東將全面合作,持續(xù)基于各自的行業(yè)資源與專業(yè)能力支持標(biāo)的公司發(fā)展。但這種不常見的收購方式,可能對未來慧博云通整合寶德計(jì)算機(jī)帶來難度。

此外,天眼查顯示寶德計(jì)算機(jī)的兩個(gè)股東鄭學(xué)東和霍爾果斯寶德分別被凍結(jié)股權(quán)數(shù)額為1680萬元和5275.3萬元,這點(diǎn)在公告中并未披露。

數(shù)據(jù)來源:天眼查,界面新聞研究部

慧博云通被嚴(yán)重高估

基于主營業(yè)務(wù)為服務(wù)器,寶德計(jì)算機(jī)在A股的對標(biāo)對象主要為浪潮信息(000977.SZ)和中科曙光(603019.SH)。浪潮信息和中科曙光靜態(tài)市盈率分別為31.8倍和47.8倍,市凈率(LF)分別為3.6倍和4.5倍。如果寶德計(jì)算機(jī)參照浪潮信息的估值情況,按靜態(tài)市盈率估值為74.7億元,按市凈率估值為99.4億元。

數(shù)據(jù)來源:Wind,界面新聞研究部

考慮到寶德計(jì)算機(jī)被并購有一定折價(jià),此次交易中,寶德計(jì)算機(jī)估值分三種情形假設(shè)為50億元、60億元和70億元,對應(yīng)67.91%的股權(quán)交易對價(jià)分別為33.96億元、40.75億元和47.54億元。按照20.26元/股發(fā)行價(jià)計(jì)算,購買資產(chǎn)新發(fā)行股份分別為1.68億股、2.01億股和2.35億股。同時(shí),基于本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%,配套募集資金新發(fā)行股份分三種情形假設(shè)為0.404億股、0.808億股和1.212億股,交易完成后,三種情形下慧博云通總股本分別擴(kuò)張至6.12億股、6.86億股和7.6億股。按照5月23日收盤價(jià)49.01元/股計(jì)算,對應(yīng)交易完成后上市公司市值分別為299.9億元、336.2億元和372.4億元。

以慧博云通2024年歸母凈利潤6558.76萬元看,67.91%寶德計(jì)算機(jī)在被并購后將貢獻(xiàn)1.6億元?dú)w母凈利潤,兩者合計(jì)為2.26億元?dú)w母凈利潤。即使按交易完成后最低市值299.9億元計(jì)算,公司靜態(tài)市盈率將達(dá)到132.7倍,該估值遠(yuǎn)超過作為可比公司的浪潮信息和中科曙光。

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