近日，山東魏橋創(chuàng)業(yè)集團有限公司旗下上市公司宏創(chuàng)控股（002379.SZ）發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份方式，收購山東魏橋鋁電有限公司（下稱山東魏橋鋁電）等九名交易對方持有的山東宏拓實業(yè)有限公司（簡稱“宏拓實業(yè)”）100%股權，交易作價為635.18億元，本次交易構成重大資產重組及關聯(lián)交易。

不過，市場對此消息選擇了用腳投票。消息公布次日，宏創(chuàng)控股高開低走，收盤跌9.4%。

低價增發(fā)

股權穿透顯示，宏創(chuàng)控股與宏拓實業(yè)同屬“魏橋系”控制。宏創(chuàng)控股控股股東山東宏橋新型材料有限公司（下稱宏橋新型材料）與宏拓實業(yè)控股股東魏橋鋁電，均為張波家族實際控制企業(yè)。本次交易本質上是將港股中國宏橋（01378.HK）的核心資產轉移至A股平臺。

宏創(chuàng)控股主要業(yè)務為鋁板帶箔產品的研發(fā)、生產與銷售。公司自2020年起，連續(xù)5年虧損，2025年第一季度依然延續(xù)虧損態(tài)勢。由于所在行業(yè)競爭激烈，公司依靠自身力量扭材料有虧已經無望。

從宏創(chuàng)控股的股權架構看，處于相對分散狀態(tài)，第一大股東宏橋新材料持有22.98%的股份為實控人。鑒于此次交易為同一控制下企業(yè)合并，實控人持有宏創(chuàng)控股的比例較低，而宏橋新材料通過魏橋鋁電持有宏拓實業(yè)的比例達到95.595%，相對更高。因此，此次交易發(fā)行價較低也就不難理解。

本次定價基準日為第六屆董事會 2025 年第一次臨時會議公告日，即1月6日。本次交易中，取定價基準日前120個交易日的交易均價為6.67元/股，發(fā)行價不高于交易均價80%，即5.34元/股，這也是定價最低的一種計算方式。相比公司草案發(fā)布日前一天11.92的收盤價，發(fā)行價相當于4.5折。

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電解鋁增長空間受限，盈利下滑在即

本次收購標的宏拓實業(yè)2023年和2024年營收分別為1289.5億元和1492.9億元，同期歸母凈利潤分別為67.6億元和181.5億元。

按銷售收入排列，宏拓實業(yè)主營產品分別為電解鋁、氧化鋁和深加工產品，其中電解鋁貢獻超過6成以上收入。公司電解鋁年產能達645.9萬噸，氧化鋁年產能達到1,900萬噸，是全球最大的電解鋁生產企業(yè)之一，電解鋁產能位列全國企業(yè)第二、民營企業(yè)第一。

不過，我國電解鋁產能存在上限，一定程度上制約了宏拓實業(yè)未來發(fā)展空間。

2017年國家發(fā)改委等四部委通過656號文件，明確電解鋁行業(yè)合規(guī)產能上限為??4500萬噸/年??，并納入“十四五”規(guī)劃作為產能擴張的剛性約束。這一政策旨在遏制無序擴張，優(yōu)化能源結構和區(qū)域布局。新建電解鋁項目必須通過淘汰落后產能等量或減量置換，且置換后總產能不得突破上限。

根據百川盈孚的報告，截至2025年3月，中國電解鋁建成產能為4776.9萬噸，實際開工產能4372.5萬噸（受置換政策限制部分產能未啟用）。預計2025年底開工產能將達4429萬噸，逼近4500萬噸上限。

價格方面，鋁價相比2021年最高點的2.4萬元/噸有所回調，目前在2萬元/噸附近震蕩。

雖然新能源車、光伏等領域需求增長對鋁價有支撐，但房地產低迷也抑制建筑用鋁，因此公司預測未來鋁價或略有下跌。

根據宏拓實業(yè)自身的規(guī)劃預測，公司電解鋁銷售收入自2025年逐年下降，公司將原本可以對外銷售的電解鋁進一步加工至深加工產品以提高附加值，所以深加工產品收入有所增長。

從業(yè)績預測方面看，宏拓實業(yè)業(yè)績在2025年和2026年將出現(xiàn)下滑，營收分別降至1419.3億元和1399.4億元，凈利潤分別降至109.9億元和73.4億元。

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關聯(lián)采購比例高

值得注意的是，宏拓實業(yè)關聯(lián)采購比例較高。

2023年和2024年，宏拓實業(yè)向同一控制下關聯(lián)方進行的經常性關聯(lián)采購合計310.1億元、303.2億元，向其他關聯(lián)方進行的經常性關聯(lián)采購合計332.4億元、331.7億元，經常性關聯(lián)交易總額分別為642.6億元和 634.8億元，占當期營業(yè)成本的比例分別為55.28%和 53.22%。

宏拓實業(yè)向同一控制下關聯(lián)方中國宏橋及其子公司進行的經常性關聯(lián)采購主要為電力和蒸汽，向其他關聯(lián)方SMB-GTS和濱能能源進行的經常性關聯(lián)采購主要為鋁礬土、電力和蒸汽。

一般來說，通過自備發(fā)電廠來降低電解鋁制造成本是電解鋁行業(yè)常見的做法。

但宏拓實業(yè)從集團公司關聯(lián)方采購電力并未享受到“優(yōu)惠”。公告披露，宏拓實業(yè)向國家電網、南方電網的采購價格按照當地電力政策及市場價格執(zhí)行，向關聯(lián)方電廠采購價格系錨定國家電網電價并聯(lián)動煤炭價格指數執(zhí)行。

這一定程度上削弱了宏拓實業(yè)的競爭優(yōu)勢，2023年宏拓實業(yè)電解鋁產品毛利率相對同行業(yè)可比公司平均水平較低，主要原因系電解鋁生產成本中電力成本占比較大，而天山鋁業(yè)、中國鋁業(yè)因自備電廠開展發(fā)電業(yè)務電力成本較低。